Cesja wierzytelności – od podstaw prawnych do wzoru umowy

Masz dłużników? Twoje wierzytelności, czyli kwoty długów wobec Ciebie, są jak zamrożone pieniądze, których możesz nigdy nie zobaczyć. Jest jednak na to sposób – cesja wierzytelności, która pozwala na ich sprzedaż i odzyskanie przynajmniej części środków. Zobacz, na czym to polega, jakiej umowy wymaga i kiedy możesz z tego skorzystać.

Najważniejsze informacje o cesji wierzytelności

• Cesja wierzytelności polega na przekazaniu prawa do niej innemu podmiotowi.
• Stronami umowy cesji są cedent, sprzedający wierzytelność, oraz cesjonariusz, czyli kupujący ją.
• Dłużnik najczęściej nie musi wyrazić zgody na cesję.
• Cesja jest sposobem na poprawę płynności finansowej cedenta.
• Nie możesz dokonać cesji, jeśli w umowie znajdują się zastrzeżenia albo stoi to w sprzeczności z treścią ustawy lub właściwością zobowiązania.

Czym jest cesja wierzytelności – definicja i podstawy prawne

Cesja wierzytelności to rodzaj umowy regulowanej przepisami Kodeksu cywilnego. Za jej pomocą możesz przekazać prawa do wierzytelności komuś innemu - osobie fizycznej lub prawnej. Od tego momentu Twój dłużnik ma oddać pieniądze nie Tobie, ale osobie trzeciej.

Cesja wierzytelności w Kodeksie cywilnym (art. 509-518)

Samo pojęcie cesji wierzytelności znajdziesz w art. 509 Kodeksu cywilnego. Ustalono w nim, że wierzyciel, czyli osoba, której ktoś jest winny pieniądze, może bez zgody dłużnika przenieść prawo do tych środków (wierzytelności) na osobę trzecią. Określa się to jako przelew wierzytelności.

Po wykonaniu takiej czynności wszystkie prawa wierzyciela przechodzą na nabywcę, w tym możliwość żądania od dłużnika zapłaty zaległych odsetek.

Strony umowy – cedent i cesjonariusz

Stronami umowy cesji są:

• Cedent – wierzyciel, który ceduje, czyli przekazuje dług na inny podmiot.
• Cesjonariusz – podmiot, który staje się nowym wierzycielem.

Umowę cesji podpisuje aktualny i przyszły wierzyciel, a dłużnik nie jest jej stroną.

Uwaga!

Osoba, która jest Ci winna pieniądze, nie ma prawa głosu przy transferze wierzytelności – nie musi wyrażać na niego zgody. Wyjątkiem od reguły są sytuacje, w których dłużnik rzeczywiście zastrzegł sobie prawo do udzielenia na to zgody.

Elementy umowy cesji wierzytelności

Umowa cesji wierzytelności powinna zawierać:

• datę i miejsce sporządzenia,
• dane stron – cedenta i cesjonariusza,
• szczegółowy opis wierzytelności wraz ze wskazaniem stosunku prawnego, z którego wynika dług, czyli podstawy prawnej,
• określenie momentu przeniesienia wierzytelności,
• oświadczenie cedenta, że przenosi rzeczywiście swoją wierzytelność na cesjonariusza,
• oświadczenie cesjonariusza o przejęciu wierzytelności,
• cenę wierzytelności.

Obowiązkowo w umowie cesji muszą znaleźć się podpisy stron oraz załączniki w postaci dokumentu, który potwierdza, że przekazywana wierzytelność istnieje.

Forma umowy cesji – pisemna czy ustna?

Umowa cesji powinna być przygotowana w formie pisemnej, jeśli dług wynika z umowy pisemnej. Na wypadek jakichkolwiek problemów czy błędów w interpretacji jej postanowień, z dokumentem w ręku łatwiej dochodzić swoich praw. Jednak dopuszczalna jest również forma ustna jeśli dług nie był stwierdzony pismem. Forma umowy cesji musi być co najmniej taka jak umowa pożyczki.

Zawiadomienie dłużnika o przeniesieniu wierzytelności

Nie musisz zawiadamiać dłużnika o sprzedaży wierzytelności. Możesz to zrobić bez jego zgody i wiedzy. Jednak w interesie osoby przejmującej dług jest to, aby dłużnik o tym wiedział. W przeciwnym wypadku może spłacać zadłużenie na starych zasadach, m.in. na numer konta pierwotnego wierzyciela, co wydłuży odzyskiwanie środków.

Możesz wraz z nabywcą wierzytelności zdecydować, kto z was zawiadomi dłużnika o zmianie wierzyciela i dopełni formalności z tym związanych.

Uwaga!

Pierwotnie zawarta umowa może zawierać klauzulę, że wierzyciel nie może przenieść wierzytelności bez zgody dłużnika. Wówczas trzeba taką zgodę uzyskać.

Kiedy cesja wierzytelności jest niedopuszczalna?

Możesz dokonać cesji wierzytelności nawet przedawnionych czy zabezpieczonych za pomocą zastawu, zastawu rejestrowego lub hipoteki. Przedmiotem nie może być jednak wierzytelność w formie weksla własnego (przyrzeczenia zapłaty w określonym czasie).

Cesja nie będzie możliwa, jeśli jest sprzeczna z:

• ustawą,
• zastrzeżeniem znajdującym się w umowie, czyli jej zapisami,
• właściwością samego zobowiązania, która przeczy możliwości zbycia wierzytelności.

Ustawowo zabrania się ponadto cesji:

• roszczeń o odszkodowanie albo zadośćuczynienie z czynów niedozwolonych – z wyjątkiem wierzytelności, które są wymagalne i uznane pisemnie lub na mocy orzeczenia sądu,
• prawa odkupu,
• prawa pierwokupu,
• wierzytelności z umowy dożywocia.

Praktyczne zastosowania cesji w biznesie

Możesz zastosować cesję w przypadku prowadzenia działalności gospodarczej oraz przy zamówieniach publicznych, o ile umowa o zamówienie lub właściwość zobowiązania nie zabrania odstąpić wierzytelności. Nie odzyskasz wprawdzie pełnej kwoty, ale przynajmniej jej część.

Cesja wierzytelności a faktoring – porównanie

Cesja wierzytelności i faktoring pod wieloma względami są do siebie podobne. Czym się różnią? Usługa faktoringu polega na finansowaniu nieprzeterminowanych faktur. Dochodzi do sprzedaży wierzytelności firmie faktoringowej za określoną cenę. Cesja obejmuje wyłącznie przeniesienie prawa do długu. W faktoringu możesz liczyć na dodatkowe wsparcie związane z zarządzaniem należnościami, monitorowaniem ich spływu czy finansowaniem.

Korzyści wynikające z cesji wierzytelności

Cesja wierzytelności jest korzystna zwłaszcza dla pierwszego wierzyciela, czyli cedenta. Dzięki temu od razu otrzymujesz umówioną kwotę. Przerzucasz też odpowiedzialność za egzekucję długu na cesjonariusza, czyli to on jest odpowiedzialny za spłatę.

Najczęściej zadawane pytania o cesję wierzytelności

Jak działa cesja wierzytelności?

Cesja wierzytelności to przeniesienie praw do wierzytelności z dotychczasowego wierzyciela (cedenta) na nowego (cesjonariusza).

Kto płaci za cesję?

Koszty cesji wierzytelności ponosi cesjonariusz (nabywca wierzytelności).

Czy cesja wymaga zgody dłużnika?

Cesja wierzytelności zasadniczo nie wymaga zgody dłużnika. Wierzyciel może przenieść swoje prawa na osobę trzecią bez konsultacji. Wyjątek stanowią sytuacje, gdy umowa między pierwotnym wierzycielem a dłużnikiem zawiera zakaz cesji. Lepiej jednak powiadom dłużnika o zmianie wierzyciela.

*Podana informacja nie stanowi oferty Banku w rozumieniu art. 66 § 1 kodeksu cywilnego.

Źródła:

https://www.big.pl/baza-wiedzy/cesja-wierzytelnosci-co-to-jest-i-jak-dziala-cesja-dlugu

https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU19640160093/U/D19640093Lj.pdf

https://www.gov.pl/attachment/6efbbdbe-bfcb-4445-963a-6d1ecf7d5fda&ved=2ahUKEwjzuMK3iqiPAxU-S_EDHQWXMoIQFnoECBkQAQ&usg=AOvVaw3j-3VP3N5nmIhpNza6-JIg